O Acordo de Acionistas (ou Shareholders’ Agreement – SHA) é um instrumento que tem o objetivo de regulamentar as relações jurídico-societárias numa transferência de ações de uma companhia.
Nesse instrumento, estão contidos diversos mecanismos que dispõem sobre a relação entre os acionistas, como a possibilidade de compra e venda de ações, preferência para adquiri-las, exercício do direito de voto e assim por diante.
Além disso, algumas matérias são dispostas com a finalidade de proteger os controladores e acionistas minoritários nos casos de transferência de ações. É nesse momento que são utilizadas as cláusulas de Tag Along e Drag Along.
A cláusula de Tag Along, ou direito de venda conjunta é uma importante cláusula que visa a proteção de acionistas minoritários da companhia. Ela é utilizadaquando o acionista controlador vende a sua participação para um terceiro, conferindo aos minoritários o direito de venda das suas ações conjuntamente com o controlador. Ou seja, caso os minoritários queiram exercer o direito de venda conjunta, o terceiro que fez a proposta para o controlador deverá comprá-las, seja pelo valor equivalente ou por um percentual estabelecido no SHA.
Essa ferramenta tem o poder de proteger os acionistas com menos ações pois, caso haja a mudança para um acionista controlador que não satisfaça os minoritários, estes poderão vender a sua participação ao invés de ficarem presos à sociedade.
Já a cláusula de Drag Along é uma ferramenta de proteção ao acionista controlador, que consiste no direito do alienante de ações obrigar os demais acionistas a alienar conjuntamente as suas, caso encontre um comprador interessado.
Essa clausula existe porque é muito comum que o comprador não aceite ser sócio de pessoas estranhas e que não têm interesse em vender sua participação. Nestes casos, a negativa por parte dos minoritários poderia ser uma estratégia para negociar o preço da venda, exigindo, portanto, um valor acima do mercado.
Por isso, o drag along facilita a transação das ações, tendo em vista que os minoritários são obrigados a vender a sua participação societária sob as mesmas condições que foram negociadas pelo majoritário.
Dessa forma, percebe-se a importância da elaboração de contratos e acordos de acionistas com excelência, que tenham sido pensados em todos os detalhes, de acordo com cada companhia, a fim de que os sócios não tenham nenhum tipo de prejuízo ou ônus forçado por um descuido contratual.
Sendo assim, é necessário estar acompanhado de um especialista no assunto durante todo o processo de transferência de ações, para que o procedimento seja realizado para atingirnos melhores resultados com a transferência.